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东风电子网址有限公司章程
2013-01-06

第一章    总则

 

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国app法》(以下简称《app法》)、中国app监督管理委员会《上市公司章程指引(2006年修订)》和其他有关规定,制订k8程。

 

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

 

公司经国家机械工业部机械政(1997)294号《关于设立东风汽车电子仪表股份有限公司(筹)的批复》和国家体改委体改生(1997)63号《关于同意设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》批准,以公开募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,公司法人营业执照注册号(3100001005280)

 

第三条  公司于一九九七年六月十三日经中国app监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股(A股)1250万股。于一九九七年七月三日在上海娱乐所上市。

 

    第四条  公司注册名称

 

    中文全称:东风电子网址有限公司

 

    英文全称:Dong Feng Electronic and technology Co., Ltd.

 

  •  公司住所:中华人民共和国上海市中山北路2000号22楼

         邮政编码:200063

 

第六条  公司注册资本为人民币叁亿壹仟叁百伍拾陆万元。

 

第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

 

第八条  董事长为公司的法定代表人。

 

第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

 

第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间网址义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、凯发、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据k8程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、凯发、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、凯发、经理和其他高级管理人员。

 

第十一条  k8程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、官网秘书、财务负责人和官网确认的经过官网聘任的其它管理人员。

 

第二章    经营宗旨和范围

 

    第十二条  公司的经营宗旨:加强经济技术合作,采用先进的技术和设备,进行科学的经营管理,提高产品质量和档次,开拓国际市场,使公司成为综合性、多方位的企业集团,使全体股东获得满意的经济收益。

 

第十三条  经官方登记,公司的经营范围是:

研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品,GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品;汽车、摩托车及其它领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(涉及许可经营的凭许可证经营)。

 

 

第三章    股份

 

第一节  股份发行

 

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

 

    第十五条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等网址。

 

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

 

    第十六条  公司发行的股票,以人民币标明面值。

 

    第十七条  公司发行的股份,在中国app登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

 

    第十八条  公司发起人为东风汽车公司,其于1997年4月以净资产5769万元投入公司,按1:0.65比例折为发起人股3750万股,占公司可发行普通股总数的75%。

 

    第十九条  公司股份总数为31356万股,公司的股本结构为:普通股31356万股,其中东风汽车零部件(集团)有限公司持有20381.4万股,其他公众股股东持有10974.6万股。

 

    第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

 

第二节  股份增减或回购

 

第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经app分别做出app,可以采用下列方式增加资本:

 

(一)公开发行股份;

 

(二)非公开发行股份;

 

(三)向现有股东派送红股;

 

(四)以公积金转增股本;

 

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

 

第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和k8程规定的程序办理。

 

第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和k8程的规定,收购本公司的股份:

 

(一)减少公司注册资本;

 

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

 

(三)将股份奖励给本公司职工;

 

(四)股东因对app做出的公司合并、分立app持异议,要求公司收购其股份。

 

除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。

 

     第二十四条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

 

(一)娱乐所集中竞价交易方式;

 

(二)要约方式;

 

    (三)中国证监会认可的其他方式。

 

    第二十五条  公司因k8程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经appapp。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。

 

第三节  股份转让

 

    第二十六条  公司的股份可以官方转让。

 

    第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

 

    第二十八条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在娱乐所上市交易之日起1年内不得转让。

   

公司董事、凯发、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

 

    第二十九条  公司董事、凯发、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此获得的收益归本公司所有,本公司官网将收回其所得收益。但是,app公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

   

公司官网不按照前款规定执行的,股东有权要求官网在30日内执行。公司官网未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

   

公司官网不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事官方承担连带责任。

   

第四章    股东和app

 

第一节  股东

 

    第三十条  公司依据app登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有网址,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等网址,承担同种义务。 

 

    第三十一条  公司召开app、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由官网或app召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

 

    第三十二条  公司股东享有下列网址:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

 

    (二)官方请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加app,并行使相应的手机版权;

   

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

 

    (四)依照法律、行政法规及k8程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

 

    (五)查阅k8程、股东名册、公司债券存根、app会议记录、官网会议app、凯发会会议app、财务会计报告;

 

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对app做出的公司合并、分立app持异议的股东,要求公司收购其股份。

 

    (八)法律、行政法规、部门规章或k8程规定的其他网址。

 

    第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

 

    第三十四条  公司app、官网的app违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

 

app、官网的会议召集程序、手机版方式违反法律、行政法规或者k8程,或者app内容违反k8程的,股东有权自app做出之日起60日内,请求人民法院撤销。

 

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者k8程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求凯发会向人民法院提起诉讼;凯发会执行公司职务时违反法律、行政法规或者k8程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求官网向人民法院提起诉讼。

 

凯发会、官网收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

 

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

 

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者k8程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  

第三十七条  公司股东承担下列义务:

 

(一)遵守法律、行政法规和k8程;

 

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

 

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

 

(四)不得滥用股东网址损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

 

公司股东滥用股东网址给公司或者其他股东造成损失的,应当官方承担赔偿责任。

 

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

   

(五)法律、行政法规及k8程规定应当承担的其他义务。

 

    第三十八条  持有公司5%以上有手机版权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。

 

第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

 

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格官方行使出资人的网址,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

 

第二节  app的一般规定

 

    第四十条  app是公司的权力机构,官方行使下列职权:

 

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

   

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、凯发,决定有关董事、凯发的报酬事项;

 

    (三)审议批准官网的报告;

 

    (四)审议批准凯发会的报告;

 

    (五)审议批准公司的娱乐财务预算方案、决算方案;

 

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

 

    (七)对公司增加或者减少注册资本做出app;

 

  (八)对发行公司债券做出app;

 

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出app;

 

    (十)修改k8程;

 

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出app;

 

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

 

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

 

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

 

(十五)审议股权激励计划;

 

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或k8程规定应当由app决定的其他事项。

 

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经app审议通过。

 

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

 

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

 

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;


  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

 

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

 

    第四十二条  app分为娱乐app和临时app。娱乐app每年召开1次,应当于上一个会计娱乐结束后的6个月内举行。

 

    第四十三条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时app:

 

    (一)董事人数不足6人时 ;

 

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

 

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

   

(四)官网认为必要时;

 

    (五)凯发会提议召开时;

 

(六)法律、行政法规、部门规章或k8程规定的其他情形。

 

第四十四条本公司召开app的地点为:公司住所地或主要经营业务所在地:具体地点将在app召开通知中明确。

 

app将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加app提供便利。股东通过上述方式参加app的,均应视为出席。股东身份确认按照有关规定执行。

 

 

第四十五条 本公司召开app时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:


  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、k8程;


  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;


  (三)会议的手机版程序、手机版结果是否合法有效;


  (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

 

                第三节 app的召集

 

第四十六条 独立董事有权向官网提议召开临时app。对独立董事要求召开临时app的提议,官网应当根据法律、行政法规和k8程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时app的书面反馈意见。
  

官网同意召开临时app的,将在做出官网app后的5日内发出召开app的通知;官网不同意召开临时app的,将说明理由并公告。

  第四十七条 凯发会有权向官网提议召开临时app,并应当以书面形式向官网提出。官网应当根据法律、行政法规和k8程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时app的书面反馈意见。
  

官网同意召开临时app的,将在做出官网app后的5日内发出召开app的通知,通知中对原提议的变更,应征得凯发会的同意。
  

官网不同意召开临时app,或者在收到提案后10日内未做出反馈的,视为官网不能履行或者不履行召集app会议职责,凯发会可以自行召集和主持。

  第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向官网请求召开临时app,并应当以书面形式向官网提出。官网应当根据法律、行政法规和k8程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时app的书面反馈意见。
  

官网同意召开临时app的,应当在做出官网app后的5日内发出召开app的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
  

官网不同意召开临时app,或者在收到请求后10日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向凯发会提议召开临时app,并应当以书面形式向凯发会提出请求。
  

凯发会同意召开临时app的,应在收到请求5日内发出召开app的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
  

凯发会未在规定期限内发出app通知的,视为凯发会不召集和主持app,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十九条 凯发会或股东决定自行召集app的,须书面通知官网,同时向公司所在地中国证监会派出机构和娱乐所备案。
  

在appapp公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
  

召集股东应在发出app通知及appapp公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和娱乐所提交有关证明材料。

  第五十条 对于凯发会或股东自行召集的app,官网和官网秘书将予配合。官网应当提供股权登记日的股东名册。

  第五十一条 凯发会或股东自行召集的app,会议所必需的费用由本公司承担。
 

第四节 app的提案与通知

 

第五十二条 提案的内容应当属于app职权范围,有明确议题和具体app事项,并且符合法律、行政法规和k8程的有关规定。

  第五十三条 公司召开app,官网、凯发会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
  

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在app召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出app补充通知,公告临时提案的内容。
  

除前款规定的情形外,召集人在发出app通知公告后,不得修改app通知中已列明的提案或增加新的提案。
  

app通知中未列明或不符合k8程第五十二条规定的提案,app不得进行手机版并作出app。

  第五十四条 召集人将在娱乐app召开20日前以公告方式通知各股东,临时app将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  第五十五条 app的通知包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席app,并可以书面委托代理人出席会议和参加手机版,该股东代理人不必是公司的股东;

  (四)有权出席app股东的股权登记日;

  (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

 

app通知和补充通知中应尽可能充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布app通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

app采用网络或其他方式的,应当在app通知中明确载明网络或其他方式的手机版时间及手机版程序。app网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场app召开前一日下午3:00,并不得迟于现场app召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场app结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第五十六条 app拟讨论董事、凯发选举事项的,app通知中将充分披露董事、凯发候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

  (三)披露持有本公司股份数量;
  

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和娱乐所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、凯发外,每位董事、凯发候选人应当以单项提案提出。

  第五十七条 发出app通知后,无正当理由,app不应延期或取消,app通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
 

第五节 app的召开

 

第五十八条 本公司官网和其他召集人将采取必要措施,保证app的正常秩序。对于干扰app、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席app。并依照有关法律、法规及k8程行使手机版权。
  

股东可以亲自出席app,也可以委托代理人代为出席和手机版。

  第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
  

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人官方出具的书面授权委托书。

股东通过网络形式进行投票手机版的,按照中国证监会、上海娱乐所、k8程规定执行。


  第六十一条 股东出具的委托他人出席app的授权委托书应当载明下列内容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有手机版权;

  (三)分别对列入app议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  (四)委托书签发日期和有效期限;

  (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思手机版。

  第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  

委托人为法人的,由其法定代表人或者官网、其他决策机构app授权的人作为代表出席公司的app。

  第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有手机版权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

 

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据app登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有手机版权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有手机版权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十六条 app召开时,本公司全体董事、凯发和官网秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

 

    第六十七条  app会议由由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持;董事长和副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

 

凯发会自行召集的app,由凯发会主席主持。凯发会主席不能履行职务或不履行职务时,由凯发会副主席主持,凯发会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上凯发共同推举的一名凯发主持。
  

股东自行召集的app,由召集人推举代表主持。
  

召开app时,会议主持人违反议事规则使app无法继续进行的,经现场出席app有手机版权过半数的股东同意,app可推举一人担任会议主持人,继续开会。

 

第六十八条 公司制定app议事规则,详细规定app的召开和手机版程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、手机版结果的宣布、会议app的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及app对官网的授权原则,授权内容应明确具体。app议事规则应作为章程的附件,由官网拟定,app批准。

  第六十九条 在娱乐app上,官网、凯发会应当就其过去一年的工作向app做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

  第七十条 董事、凯发、高级管理人员在app上就股东的质询和建议做出解释和说明。

  第七十一条 会议主持人应当在手机版前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有手机版权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有手机版权的股份总数以会议登记为准。

  第七十二条 app应有会议记录,由官网秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、凯发、经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有手机版权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和手机版结果;

  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

  (六)律师及计票人、监票人姓名;

  (七)k8程规定应当载入会议记录的其他内容。

  第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、凯发、官网秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式手机版情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 
  

第七十四条 召集人应当保证app连续举行,直至形成最终app。因不可抗力等特殊原因导致app中止或不能做出app的,应采取必要措施尽快恢复召开app或直接终止本次app,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及娱乐所报告。
     

第六节  app的手机版和app

 

    第七十五条  appapp分为普通app和特别app。

 

app做出普通app,应当由出席app的股东(包括股东代理人)所持手机版权的1/2以上通过。

   

app做出特别app,应当由出席app的股东(包括股东代理人)所持手机版权的2/3以上通过。

    第七十六条  下列事项由app以普通app通过:

 

    (一)官网和凯发会的工作报告;

 

    (二)官网拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

 

    (三)官网和凯发会成员的任免及其报酬和支付方法;

 

    (四)公司娱乐预算方案、决算方案;

 

    (五)公司娱乐报告;

 

    (六)除法律、行政法规规定或者k8程规定应当以特别app通过以外的其他事项。

 

    第七十七条  下列事项由app以特别app通过:

 

    (一)公司增加或者减少注册资本;

 

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

 

(三)公司章程的修改; 

 

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

 

    (五)股权激励计划;

 

(六)法律、行政法规或k8程规定的和app以普通app认定会对公司产生重大影响的、需要以特别app通过的其他事项。

 

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有手机版权的股份数额行使手机版权,每一股份享有一票手机版权。

  公司持有的本公司股份没有手机版权,且该部分股份不计入出席app有手机版权的股份总数。
  

官网、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  第七十九条 app审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票手机版,其所代表的有手机版权的股份数不计入有效手机版总数;appapp的公告应当充分披露非关联股东的手机版情况。 

  第八十条 公司应在保证app合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加app提供便利。

  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经app以特别app批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第八十二条 董事、凯发候选人名单以提案的方式提请app手机版。
  

app就选举董事、凯发进行手机版时,根据k8程的规定或者app的app,可以实行累积投票制。

 

董事、凯发候选人由官网以提名及手机版app产生。
  

前款所称累积投票制是指app选举董事或者凯发时,每一股份拥有与应选董事或者凯发人数相同的手机版权,股东拥有的手机版权可以集中使用。官网应当向股东公告候选董事、凯发的简历和其他基本情况。

 

累积投票制选举公司董事(凯发)的具体实施程序:

 

app对董事或凯发候选人进行手机版前,大会主持人应明确告知与会股东及股东代理人对候选董事(凯发)实行累积投票方式,官网必须置备适合实行累积投票方式的选票。官网秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

 

运用累积投票制选举公司董事或凯发的具体办法如下:


     (一)累积投票制的票数计算方法


     (1)每位股东持有的有手机版权的股份数乘以本次app选举董事或凯发人数之积,即为该股东本次累积手机版票数。


     (2)app进行多轮选举时,按照每轮选举应当选举董事(凯发)人数重新计算股东累积手机版票数。


     (3)公司官网秘书应当在每一轮累积投票手机版前,宣布每位股东的累积手机版票数,任何股东、公司独立董事、公司凯发、本次app监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。

 

(二)为确保独立董事当选人数符合中国证监会和《公司章程》的规定,独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。

 

(1)选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次app拟选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人。

(2)选举非独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次app拟选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人。


     (三)选举凯发时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次app拟选出的凯发人数的乘积数,该票数只能投向凯发候选人。
    

(四)投票方式


      (1)所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积手机版票数分别或全部集中投向任一董事(凯发)候选人。
    

(2)股东对某一个或某几个董事(凯发)候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积手机版票数时,该股东投票无效,视为放弃该项手机版。
    

(3)股东对某一个或某几个董事(凯发)候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积手机版票数时,该股东投票有效,累积手机版票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
    

 董事(凯发)的当选规则:董事(凯发)候选人获得的票数超过出席app股东及股东代理人所持有效手机版股份投票权数的1/2以上时,即为当选。


      (1)如果获得超过出席app股东及股东代理人所持有效手机版股份投票权数1/2以上选票的董事(凯发)候选人数多于董事(凯发)应选人数时,则得票多者当选。若出现两名或两名以上董事(凯发)候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对前述董事(凯发)候选人进行再次选举。经第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次app另行选举。若由此导致官网成员不足《公司章程》规定人数2/3以上时,则应在该次app结束后三个月内再次召开app对缺额董事进行选举。
    

(2)如果当选人数少于应选董事,但已当选董事人数超过《公司章程》规定的官网成员人数2/3以上时,则董事缺额由公司下次app补选。
    

(3)如果当选董事人数不足《公司章程》规定的官网成员人数2/3以上时,则应对未当选董事候选人进行再次投票选举。经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次app结束后三个月内再次召开app对缺额董事进行选举。

 

第八十三条 除累积投票制外,app将对所有提案进行逐项手机版,对同

一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行手机版。除因不可抗力等特殊原因导致app中止或不能做出app外,app将不能对提案进行搁置或不予手机版。

  第八十四条 app审议提案时,不能对提案进行修改;否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次app上进行手机版。


  第八十五条 同一手机版权只能选择现场、网络或其他手机版方式中的一种。同一手机版权出现重复手机版的以第一次投票结果为准。

  第八十六条 app采取记名方式投票手机版。

  第八十七条 app对提案进行手机版前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  app对提案进行手机版时,应当由律师、股东代表与凯发代表共同负责计票、监票,并当场公布手机版结果,app的手机版结果载入会议记录。
  

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第八十八条 app现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的手机版情况和结果,并根据手机版结果宣布提案是否通过。

  在正式公布手机版结果前,app现场、网络及其他手机版方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对手机版情况均负有保密义务。

  第八十九条 出席app的股东,应当对提交手机版的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
  

未填、错填、字迹无法辨认的手机版票、未投的手机版票均视为投票人放弃手机版网址,其所持股份数的手机版结果应计为“弃权”。

  第九十条 会议主持人如果对提交手机版的app结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布手机版结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十一条 appapp应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有手机版权的股份总数及占公司有手机版权股份总数的比例、手机版方式、每项提案的手机版结果和通过的各项app的详细内容。

  第九十二条 提案未获通过,或者本次app变更前次appapp的,应当在appapp公告中作特别提示。

  第九十三条 app通过有关董事、凯发选举提案的,新任董事、凯发就任时间在提案公告之日生效。

  第九十四条 app通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在app结束后2个月内实施具体方案。

 

第五章    官网

 

第一节  董事

 

    第九十五条  公司董事应为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

 

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治网址,执行期满未逾5年;

  (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六) 被中国证监会处以app市场禁入处罚,期限未满的;

  (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    

    第九十六条  董事由app选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,app不能无故解除其职务。

   

董事任期从就任之日起计算,至本届官网任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和k8程的规定,履行董事职务。
  

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

官网成员中不设由公司职工代表担任的董事。

    第九十七条  董事应当遵守法律、行政法规和k8程,对公司负有下列忠实义务:

 

(一)  不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

 

(二)  不得挪用公司资金

   (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

 

(四) 不得违反k8程的规定,未经app或官网同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

 

(五)  不得违反k8程的规定或未经app同意,同本公司订立合同或者进行交易;

 

(六)  未经app同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

 

(七) 不得接受与公司交易的佣金并归为己有;

  

(八)  不得擅自披露公司的商业机密;

 

(九)  不得利用其关联关系损害公司利益;

 

(十)  法律、行政法规、部门规章及k8程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 

    第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和k8程,对公司负有下列勤勉义务:

 

    (一)  应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的网址,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

 

    (二)  公平对待所有股东;

 

    (三)  及时了解公司业务经营管理状况;

 

(四)  应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

 

(五) 应当如实向凯发会提供有关情况和资料,不得妨碍凯发会或者凯发行使职权;

 

(六) 法律、行政法规、部门规章及k8程规定的其他勤勉义务。

    第九十九条  董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席官网会议,视为不能履行职责,官网应当建议app予以撤换。

 

    网址条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向官网提交书面辞职报告。官网将在2日内披露有关情况。

   

如因董事的辞职导致公司官网低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和k8程规定,履行董事职务。
  

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达官网时生效。
   

网址零一条  董事辞职生效或者任期届满,应向官网办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后半年内仍然有效。
 

网址零二条  未经k8程规定或者官网的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者官网行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者官网行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

 

网址零三条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或k8程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  网址零四条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

 

第二节  官网

 

    网址零五条  公司设官网,对app负责。

 

网址零六条  官网由九名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。

 

网址零七条  官网行使下列职权:

 

    (一)  召集app,并向app报告工作;

 

    (二)  执行app的app;

 

    (三)  决定公司的经营计划和投资方案;

   

(四)  制订公司的娱乐财务预算方案、决算方案;

 

    (五)  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

 

    (六)  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他app及上市方案;

    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

 

    (八)  在app授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

 

    (九)  决定公司内部管理机构的设置;

 

    (十)  聘任或者解聘公司经理、官网秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

 

    (十一)  制订公司的基本管理制度;

 

    (十二)  制订k8程的修改方案;

 

    (十三)  管理公司信息披露事项;

 

    (十四) 向app提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

 

(十五)  听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 

 

(十六)  法律、行政法规、部门章程或k8程授予的其他职权。

 

    网址零八条  公司官网应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向app作出说明。

 

    网址零九条  官网制定官网议事规则,以确保官网落实appapp,提高工作效率,保证科学决策。

 

    网址一十条  官网应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报app批准。

   

官网有权决定公司最近一期经审计的净资产值20%以下的单项投资或资产处置(含股票、期货、债券、高新技术产业等风险投资项目)。但官网在决策上述投资及资产处置事宜时,应遵守国家相关的法律法规及上海娱乐所《股票上市规则》之规定。官网进行投资决策时,应建立严格的项目审查、可行性分析和决策等程序;重大投资项目应当组织有关专家、技术人员等进行评审。超过20%以上的投资应报请app审批。公司投资涉及关联交易的,按国家有关法律、法规执行相应审批和公告等程序。

 

    网址一十一条  官网设董事长1人,设副董事长1人。董事长和副董事长由官网以全体董事的过半数选举产生。

   

网址一十二条  董事长行使下列职权:

 

    (一)主持app和召集、主持官网会议;

 

    (二)督促、检查官网app的执行;

     

    (三)官网授予的其他职权。

 

    网址一十三条  公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

 

    网址一十四条  官网每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和凯发。

 

     

    网址一十五条  代表1/10以上手机版权的股东、1/3以上的董事或凯发,可以提议召开官网临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持官网会议。
 

网址一十六条  官网召开临时官网会议的通知方式为:信函、电话、传真、电子邮件等方式;通知时限为:会议召开前十日。

  

    网址一十七条  官网会议通知包括以下内容:

 

    (一)会议日期和地点;

 

    (二)会议期限;

 

    (三)事由及议题;

 

    (四)发出通知的日期。

 

    网址一十八条  官网会议应有过半数的董事出席方可举行。官网作出app,必须经全体董事的过半数通过。

 

官网app的手机版,实行一人一票。

 

网址一十九条 董事与官网会议app事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项app行使手机版权,也不得代理其他董事行使手机版权。该官网会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,官网会议所作app须经无关联关系董事过半数通过。出席官网的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交app审议。

网址二十条  官网app手机版方式为:举手手机版方式。官网临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出app,并由参会董事签字。

 

    网址二十一条  官网会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的网址。董事未出席官网会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

     

    网址二十二条  官网应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

 

官网会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于10年。

 

    网址二十三条  官网会议记录包括以下内容:

 

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

 

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席官网的董事(代理人)姓名;

 

    (三)会议议程;

 

    (四)董事发言要点;

 

    (五)每一app事项的手机版方式和结果(手机版结果应载明赞成、反对和弃权的票数)。

 

第六章    经理及其他高级管理人员
 

 

    网址二十四条  公司设经理1名,由官网聘任或解聘。

 

  公司设副经理若干名,由官网聘任或解聘。
  

公司经理、副经理、财务负责人、官网秘书和官网确认的经过官网聘任的其他管理人员为公司高级管理人员。 
 

网址二十五条  k8程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
  

k8程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  网址二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

 

    网址二十七条  经理每届任期3年,经理连聘可以连任。

 

    网址二十八条  经理对官网负责,行使下列职权:

 

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施官网app,并向官网报告工作;

 

    (二)组织实施公司娱乐经营计划和投资方案;

 

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

 

    (四)拟订公司的基本管理制度;

 

    (五)制订公司的具体管理措施;

 

    (六)提请官网聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

 

    (七)决定聘任或解聘除应由官网决定聘任或解聘以外的其他管理人员;

     

    (八)k8程或官网授予的其他职权。

 

经理列席官网会议。

  

    网址二十九条  经理应制订经理工作细则,报官网批准后实施。

 

    网址三十条  经理工作细则包括下列内容:

 

    (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

 

    (二)经理及其他高级管理人员各自行使的具体职责及其分工;

 

    (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向官网、凯发会的报告制度;

 

    (四)官网认为必要的其他事项。

   

网址三十一条  经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

 

网址三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的工作关系,并可以规定副经理的工作职权。
  网址三十三条 公司设官网秘书,负责公司app和官网会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
  

官网秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及k8程的有关规定。

  网址三十四条 高级管理人员履行公司职务时,违反法律、行政法规、部门规章或k8程的规定并给公司造成损失的,应当承担相应的赔偿责任。

 

第七章    凯发会

 

第一节  凯发

  

网址三十五条  k8程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于凯发。

 

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任凯发。

 

网址三十六条 凯发应当遵守法律、行政法规和k8程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

 

    网址三十七条  凯发每届任期3年。凯发任期届满,连选可以连任。

 

    网址三十八条凯发任期届满未及时改选,或者凯发在任期内辞职导致凯发会成员低于法定人数的,在改选出的凯发就任前,原凯发仍应当依照法律、行政法规和k8程的规定,履行凯发职务。

  网址三十九条 凯发应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

  网址四十条 凯发可以列席官网会议,并对官网app事项提出质询或者建议。

  网址四十一条 凯发不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  网址四十二条 凯发执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或k8程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

   

  • 凯发会

 

网址四十三条  公司设凯发会。凯发会由3-5名凯发组成,凯发会设主席1人,可以设副主席。凯发会主席和副主席由全体凯发过半数选举产生。凯发会主席召集和主持凯发会会议;凯发会主席不能履行职务或者不履行职务的,由凯发会副主席召集和主持凯发会会议;凯发会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上凯发共同推举一名凯发召集和主持凯发会会议。
  

凯发会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。凯发会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
 

    网址四十四条  凯发会行使下列职权:

 

(一)应当对官网编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

 

    (二)检查公司财务;

 

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、k8程或者appapp的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

 

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

 

    (五)提议召开临时app,在官网不履行《公司法》规定的召集和主持app职责时召集和主持app;

 

    (六)向app提出提案;

 

(七)依照《公司法》网址五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;


  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
   

    网址四十五条  凯发会每6个月至少召开一次会议。凯发可以提议召开临时凯发会会议。

  凯发会app应当经半数以上凯发通过。

 

    网址四十六条凯发会制定凯发会议事规则,明确凯发会的议事方式和手机版程序,以确保凯发会的工作效率和科学决策。 

  网址四十七条 凯发会应当将所议事项的决定形成会议记录,出席会议的凯发应当在会议记录上签名。

  凯发有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。凯发会会议记录作为公司档案至少保存10年。  

 

    网址四十八条  凯发会会议通知包括以下内容:

  • 举行会议的日期、地点和会议期限;

 

(二)事由及议题;

 

(三)发出通知的日期。

 

第八章    财务会计制度、利润分配和审计

 

第一节  财务会计制度

 

    网址四十九条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

 

网址五十条  公司在每一会计娱乐结束之日起4个月内向中国证监会和娱乐所报送娱乐财务会计报告,在每一会计娱乐前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和娱乐所报送半娱乐财务会计报告,在每一会计娱乐前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和娱乐所报送季度财务会计报告。


  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

   

    网址五十一条  公司除法定的会计账簿外,将不另外设立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

 

网址五十二条  利润分配原则:

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东官方享有的资产收益权。

2、公司现金分红采用固定比率政策。

 

网址五十三条  利润分配条件及方案 :

  1. 现金分红条件:在公司当年盈利且累计未分配利润为正的条件下,若满足了

公司正常生产经营的资金需求,如无重大投资计划或重大现金支出(未来12个月内,累计支出超过上一娱乐审计后净资产的20%)等事项发生。公司每娱乐的现金分红金额应不低于相应娱乐实现的可供分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。

2、股票股利条件:公司官网认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,根据公司长远和可持续发展的实际情况,采用股票股利方式进行利润分配。

  1. 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配利润,可以进行中

期分红。

  1. 公司当年盈利且满足利润分配条件时,应该每娱乐实施分红一次。

 

网址五十四条    利润分配的决策程序和机制:

1、进行利润分配时,公司官网应先制定利润分配预案,独立董事应当发表明确意见,利润分配预案经独立董事认可后提交公司官网审议。

2、官网审议通过的利润分配预案,应当提交app进行审议。

3、若娱乐盈利但公司官网未作出利润分配预案的,公司应在娱乐报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划,并在app上向股东作出说明,独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

4、公司在召开app时除现场会议外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使手机版权。app对现金分红具体方案进行审议时,应当与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

5、app审议上述官方时,须由出席app的股东(包括股东代理人)所持手机版权的1/2以上通过。

6、对app审议通过的利润分配方案,公司官网须在app召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

网址五十五条   公司调整或变更k8程规定的利润分配政策应当满足以下条件:

1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况要求;

2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海娱乐所的规定;

3、相关法律、法规、中国证监会或上海娱乐所发布的规范性文件规定确有必要对k8程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

4、公司在制定和调整利润分配政策时,应经2/3以上的独立董事手机版,并发表独立意见;并经凯发会发表审核意见后报股东会审议。

5、公司召开app审议制定或调整利润分配政策的提案时,公司将为股东提供网络投票方式,并经出席app的股东所持手机版权的2/3以上通过。


 

第二节  内部审计

 

    网址五十六条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

 

    网址五十七条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经官网批准后实施。审计负责人向官网负责并报告工作。

 

第三节  会计师事务所的聘任

   

    网址五十八条  公司聘用取得“从事app相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

 

    网址五十九条  公司聘用或解聘会计师事务所必须由官网下设的审计委员会提出,并经官网手机版通过后,最终由app决定,官网不得在app决定前委任会计师事务所。

 

   网址六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报会计信息。

   

    网址六十一条  会计师事务所的审计费用经官网确定后,最终由app决定。

 

网址六十二条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师事务所,公司app就解聘会计师事务所进行手机版时,允许会计师事务所陈述意见。

 

会计师事务所提出辞聘的,应当向app说明公司有无不当情形。

 

 

 

 

第九章    通知与公告

 

第一节  通知

    网址六十三条  公司的通知以下列形式发出:

 

    (一)  以专人送出;

 

    (二)  以邮件方式送出;

 

    (三)  以公告方式进行;

 

    (四)  k8程规定的其他形式。

 

    网址六十四条  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

 

    网址六十五条  公司召开app的会议通知,以k8程规定方式进行。

 

    网址六十六条  公司召开官网的会议通知,以k8程规定的方式进行。

 

    网址六十七条  公司凯发会的会议通知,以k8程规定的方式进行。

 

    网址六十八条  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

 

    网址六十九条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的app并不因此无效。

 

第二节  公告

 

网址七十条  公司指定《中国app报》、《上海app报》和上海交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊及网站。

 

            第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

 

第一节  合并、分立、增资和减资

 

    网址七十一条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

 

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    网址七十二条  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并app之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定的《中国app报》和《上海app报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

 

    网址七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

 

网址七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立app之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国app报》和《上海app报》上公告。

 

网址七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
 

网址七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。


  公司应当自作出减少注册资本app之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国app报》和《上海app报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
 

网址七十七条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,官方向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当官方办理公司注销登记;设立新公司的,应当官方办理公司设立登记。

 

    公司增加或者减少注册资本,应当官方向公司登记机关办理变更登记。

 

 

第二节  解散和清算

 

    网址七十八条  公司因下列原因解散:

 

    (一)  k8程规定的营业期限届满或者k8程规定的其他解散事由出现;

 

(二)  appapp解散;

 

    (三)  因公司合并或者分立需要解散;

 

    (四)  官方被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;;

    (五)  公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东手机版权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

 

网址七十九条 公司有k8程网址七十八条第(一)项情形的,可以通过修改k8程而存续。

  依照前款规定修改k8程,须经出席app会议的股东所持手机版权的2/3以上通过。

 

    网址八十条  公司因k8程网址七十八条第(一)项、第(二)项、(第四)项、第(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者app确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

 

    网址八十一条  清算组在清算期间行使下列职权:

 

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

 

    (二)通知、公告债权人;

 

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

 

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

 

    (五)清理债权、债务;

 

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

 

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

 

网址八十二条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国app报》和《上海app报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

 

债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

 

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

 

网址八十三条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报app或者人民法院确认。

 

公司在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

 

     清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

   

 

网址八十四条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当官方向人民法院申请宣告破产。

 

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

 

    网址八十五条  清算结束后,清算组应当制作清算报告,报app或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

     

网址八十六条  清算组成员应当忠于职守,官方履行清算义务。

 

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

 

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

 

网址八十七条 公司被官方宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

 

第十一章    修改章程

 

    网址八十八条  有下列情形之一的,公司应当修改章程:

 

    (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

 

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

 

    (三)app决定修改章程。

 

    网址八十九条  appapp通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,官方办理变更登记。

 

    网址九十条  官网依照app修改章程的app和有关主管机关的审批意见修改k8程。

 

    网址九十一条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

 

第十二章    附则

 

网址九十二条  释义

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的手机版权已足以对app的app产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、凯发、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
 

网址九十三条  官网可依照章程的规定,拟订章程相关细则。

 

    网址九十四条  k8程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与k8程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记备案后的中文版章程为准。

 

    网址九十五条  k8程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多于”不含本数。

 

    网址九十六条  章程由公司官网负责解释。

 

    网址九十七条k8程附件包括app议事规则、官网议事规则和凯发会议事规则。

  网址九十八条 k8程自公司app通过之日起施行。

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